【摘要】2005年8月中海油竞购优尼科失利，2009年6月中铝增持力拓受挫，这两起事件在当时都引起了世人的广泛关注。文章通过对两起案例的过程回放以及对行为主体的背景进行分析，发现导致失败的最主要因素是商业问题政治化和企业投资经验匮乏。基于以上存在问题，笔者对国有大企业海外投资过程中的不足进行了思考。

　　【关键词】国有大企业　海外投资　受挫

　　两起事件简述

　　中国海洋石油总公司竞购美国优尼科石油公司。中海油竞购优尼科前后持续近8个月，其主要竞争对手是实力雄厚的美国雪佛龙石油公司，而且在收购过程中受到美国政府的多方掣肘。2004年12月，中海油董事长傅成玉开始与优尼科董事长威廉姆森接触，表达了收购意向，而雪佛龙董事长兼CEO奥莱利也在随后的两周内致电威廉姆森表达了收购意向。2005年2月26日，雪佛龙给出第一份报价，以每股优尼科的普通股兑换0.94股雪佛龙股，但被优尼科拒绝，中海油在3月7日递交了初步收购方案，每股报价在59至62美元之间，此方案获得优尼科董事会初步同意。雪佛龙在第一轮竞价失利后，提高报价以每股优尼科的普通股兑换1.03股雪佛龙股，且通过现金加股票的混合收购方案并入，而中海油此时却迟迟未给出最终报价。4月3日，优尼科召开董事会，决定接受雪佛龙报价，次日优尼科与雪佛龙签署合并协议。中海油董事会经过长时间讨论，最终在6月22日宣布将正式每股的收购要约报价提高到67美元以作最后争取，但此时美国两名联邦众议员致信当时的美国总统布什，要求对中海油的收购进行彻底调查，声称在处理牵涉中国的能源事务时，应综合外交政策、国家安全和经济安全进行考虑，不能只看经济收益。7月1日，中海油向美国外国投资委员会提交通知书，要求其对中海油并购优尼科公司提议展开审查。7月13日，美国参议院举行听证会，就中海油收购案是否威胁美国国家安全进行辩论。7月20日，美国参议院决定，美国政府只有在收到国务卿的评估报道30天后，才能批准外国政府控制的企业在美国的收购行为，不然类似交易的互惠法律效应不予承认。7月25日，美国参众两院的代表经过投票决定，中海油收购尤尼科的交易必须首先经过美国能源部、国土安全部及国防部，评估中国的能源需求对美国经济及国防的影响，评估完成后，美国外国投资委员会（CI—FUS）再进一步调查研究有关外资企业对美国企业的投资是否对美国本土构成威胁。最终，中海油于2005年8月2日宣布撤回对优尼科公司的收购要约退出竞争。

　　中国铝业股份有限公司增持力拓矿业集团股份计划。与中海油收购优尼科从一开始就面临着巨大挑战相比，中铝增持优尼科的投资举动则具有戏剧性，从一开始的乐观心态、有利地位到后来的力拓断然毁约，中铝经历了先成后败、冰火两重天的局势斗转。由于力拓在2007年出资387亿美元购买了加拿大铝业阿尔坎，从而招致340亿美元的债务缠身，迫于债务压力的力拓公司向世界其它行业内巨头伸出求援之手，希望通过变卖股份的形式得到资金援助来度过难关，当时的必和必拓试图通过三股换一股的互换方式购买力拓股份，但未获得成功。2008年2月，通过交涉，中铝同美国铝业公司共同注资140亿美元购买了力拓9%的股权，且在随后的半年内增持到11%，由于中铝的介入，必和必拓放弃了购买力拓的计划。2009年2月，经过与力拓协商后，中铝同意再次向力拓注资195亿美元，其中123亿美元用于购买若干个澳大利亚的铁矿石、铜矿和铝矿的股权，72亿美元用于购买年息为9%的可转换公司债券，转换后中铝对力拓的持股将提高到18%，并将得到两个非执行董事席位。但是在随后四个月里，力拓与中铝经过多轮谈判之后，力拓单方面终止了中铝第二次注资的协议合同，而按照双方之前签署的协议规定，力拓的违约只需要向中铝支付1.95亿美元的毁约金，对于斥资数百亿的项目而言可谓只是九牛一毛。最终，力拓的毁约宣告了中铝海外投资交易的彻底失败，取而代之的是力拓随即便与必和必拓在西澳组建合资企业并从中获益58亿美元，同时通过发行新股获得152亿美元收益。

　　两起案例投资行为主体背景分析

　　中海油和中铝同是中国的国有大型企业，在其所处行业都是中国国民经济的关键部门，“对于发挥社会主义制度的优越性，增强我国的经济实力、国防实力和民族凝聚力，具有关键性作用”①。作为国企改革后按照现代企业制度组建起来的国有大企业集团，实现了所有权与经营权的分离，由国务院国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人的角色，两家企业在资金、技术、管理、人才、信用等方面都具有雄厚的实力。

　　中海油竞购的优尼科公司的国际业务约占世界天然气和石油开采量的一半以上，该公司在东南亚、墨西哥湾、北美、里海等油气田丰富的地区拥有大量的优质油气储备。如果中海油能顺利收购优尼科，可以获得诸多收益：将优尼科在11个国家的业务收入囊中，从而使得中海油的国际化程度大幅提升；有利于从战略角度取得战略性资源储量，并产生协同效应，凭借中海油在LNG（液化天然气）上的优势，在收购后进行市场整合，将优尼科在亚洲的资源与中海油原先在印尼和澳大利亚的油田进行产业结构整合，勘探和资本投资项目的优化选择将会产生可观的协同效益，并由协同效应带来成本节约；在短时期内获得规模效益；获得优尼科的经营管理经验以及深水钻井和生产技术。②

　　中铝通过增持力拓股份的行动可以提升其国际化程度，在国际化经营运作中积累经验，这符合其国际化发展的战略要求，通过获得澳大利亚矿产的股权和力拓的股权，可以从国际大宗基础原材料的升值中获得更多收益。更重要的是，通过跨国间接投资以加强其阻止力拓和必同必拓通过合并走向垄断的可能性，在国际矿业资源定价谈判中掌握话语权。

　　两起案例失利成因分析

　　商业问题政治化。中海油和中铝的投资行为失败的直接原因是商业问题政治化。在反对投资的声音中，对方国形成了以媒体舆论为先导、官员声音为支撑、民众支持为基础的反对联动格局。在优尼科案中，美国政府和国会扮演了重要的角色。2005年6月30日，美国众议院以333票比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398∶15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。7月30日美国参众两院又通过了能源法案新增条款来阻挠中国收购案。中铝在澳大利亚受挫同样与政治干预相关。澳大利亚反对党国家党领袖乔伊斯（Barnaby Joyce）不惜重金发布大幅广告，主题为“不能让另一政府拥有澳大利亚”；澳大利亚新闻民意调查公司4月初民意调查显示，受调查者中反对准许中铝增持力拓股份至18%的高达59%③，澳大利亚外商投资审核委员会也故意拖延中铝投资审查周期。

　　如果说中海油大手笔直接竞购优尼科的方式令美国政府神经紧张的话，那么中铝公司采用间接投资的方式增持力拓的股权则从理论上不应遭到激烈反对，是可能被澳大利亚民众所接受的，但客观事实告诉我们，中国的跨国大额投资无论采取直接还是间接的方式都使对方国产生警惕，对中国国有企业误读，错误的认为在经济利益背后，还包含着中国政府的“战略盘算”，“威胁”到它国的国家安全，对中国崛起有着忧虑。美国国会阻击中海油的理由是为了维护美国国家安全，其更深层次的考虑则仍对中国存在疑虑与戒心；同样，澳方外商投资审核委员会的审查拖延则显示出澳大利亚面临中国崛起和中国在亚太经济圈重要性提升的大背景下其发展战略的抉择困惑，是面向东方还是坚守西方，是更深的融入还是保持距离，这在本案例中得到了深刻的诠释。

　　是企业投资经验匮乏，自身存在诸多不足。第一，投资方案设计欠全面，应急预案应对乏力。在实际操作中，中海油没有全面考虑谈判较长周期导致对方股票价格飙升带来的资金压力，同时低估了国利益集团、公众舆论、议员力量和反对党的影响力；中铝则没有在澳大利亚社区、工会、企业等重要地点进行适当宣传活动，也没有利用公关力量对政府进行游说，对于渐涨的反对声束手无策。

　　第二，防范意识不足，过于信任西方鼓吹的自由贸易原则。中海油低估了雪铁龙的政治攻势和志在必得的坚强决心，在雪铁龙抢先与优尼科达成收购协议并被美国联邦贸易委员会批准的情况下，才试图用高价夺回主动权，这不但为时已晚，同时也被美国政界反对派所利用，成为攻击的论据。中铝在谈判中与力拓的合约的合约违约金则定在1%的极低标准，虽然最后力拓付出了1.95亿美元貌似高昂的违约金，但中铝需要支付给四大银行的贷款成本远远高于这个数字，极低的违约成本缺乏有效的约束力。

　　第三，谈判过程中过多迎合对方诉求，反倒容易陷入被动。过多的投资承诺易对自身利益保障不足，难以保障正当经济利益的同时，过低的标准反倒容易被解读为是否背后隐藏有其他“战略举措”。中国的对外投资只有确保底线，包括持股比例、董事会席位、日常经营管理的参与权力、收益分享比例等④，才能真正达到投资的目的，而非一味盲目的追求海外拓展，为投资而投资。

　　第四，人力资源储备上的自身团队及人才缺失。在投资竞争过程中，中海油依靠的是国外的公共力量，而中铝则一味依靠国外中介，如高盛和摩根斯坦利，自身对投资项目全面考衡及风险评估能力较弱。即便中海油竞购优尼科成功，是否能高效运转、调动优尼科高管的积极性，真正实现优势互补，仍然有待商榷。中国国有大企业跨国投资所面临的优秀综合人才短缺是现今众多国有大中型企业必须面对的一个严峻现实。